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增資擴(kuò)股是公司擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模， 優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)， 提高公司資信度和競(jìng)爭(zhēng)力的重要手段；在紛繁激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，增資擴(kuò)股對(duì)于一家企業(yè)的意義是不言而喻的。去年至今， 筆者先后參與了幾家公司的增資擴(kuò)股， 借機(jī)對(duì)增資擴(kuò)股相關(guān)知識(shí)進(jìn)行了一番梳理，   在實(shí)際操 作也有幾點(diǎn)淺見，現(xiàn)在整理出來，以就教于業(yè)內(nèi)方家。       一、增資擴(kuò)股之方式 常見的增資擴(kuò)股方式主要有以下幾種，可以混合使用： 1、以公司未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。依據(jù)《公司法》第 167 條之規(guī)定，公司 稅后利潤(rùn)首先必須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金 （提取比例為 10%， 公司法定公積金累計(jì) 額超過公司注冊(cè)資本 50%的，可以不再提?。?，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配 公司利潤(rùn)時(shí)， 經(jīng)股東會(huì)決議， 可將之直接轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本， 增加股東的出資額。   《公司法》 依據(jù) 第 169 條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊(cè) 資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%。  2、公司原股東增加出資。公司股東還可以依據(jù)《公司法》第 27 條的規(guī)定，將貨幣或者 其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊(cè)資本。需要注意的是，作為出資的非貨 幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)；作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所 設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（詳見《公司法》第 28 條） 。 3、新股東投資入股。增資擴(kuò)股時(shí)，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新 股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊(cè)資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì) 入資本公積。   二、增資擴(kuò)股之程序 《公司法》規(guī)定的增資擴(kuò)股程序如下：  1、 董事會(huì)制訂增資擴(kuò)股方案。 一般而言， 增資擴(kuò)股方案應(yīng)當(dāng)對(duì)增資擴(kuò)股的目的、 方式、 增資數(shù)額、程序、負(fù)責(zé)人等作出說明或安排，經(jīng)董事會(huì)表決通過后即可提交股東會(huì)審議。   2、股東會(huì)審議增資擴(kuò)股方案，作出是否進(jìn)行增資擴(kuò)股的決議。對(duì)于有限責(zé)任公司，股 東會(huì)作出增加注冊(cè)資本的決議，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過（詳見《公司法》 第 44 條） 

；對(duì)于股份有限公司，股東大會(huì)作出增加注冊(cè)資本的決議，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所 持表決權(quán)的三分之二以上通過（詳見《公司法》第 104 條） 。需要注意的還有以下兩點(diǎn)： （1） 國有獨(dú)資公司增加注冊(cè)資本的， 由董事會(huì)或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定（詳見《企 業(yè)國有資產(chǎn)法》第 31、32 條） 。   （2）涉及到以未分配利潤(rùn)和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，在股東會(huì)通過增資擴(kuò)股決議 后， 還應(yīng)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)， 確定公司在該時(shí)點(diǎn)的 財(cái)務(wù)狀況，以此作為轉(zhuǎn)增注冊(cè)資之依據(jù)。   （3）國有獨(dú)資或控股公司進(jìn)行增擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)國資部門批準(zhǔn)，金融企業(yè)進(jìn)行增資擴(kuò)股 還需報(bào)經(jīng)相應(yīng)的金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，外商投資企業(yè)增資擴(kuò)股還需報(bào)經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)。   3、繳納出資。關(guān)于股東出資方式及其限制，繳納出資的規(guī)定散見于《公司法》第 27、 28， 83-89 條， 這里不再贅述。 需要注意的是， 股份有限公司采取募集方式進(jìn)行增資擴(kuò)股的， 應(yīng)當(dāng)同依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷；股款亦不能自行收取，應(yīng)當(dāng)同銀行簽 訂代收股款的協(xié)議，由銀行負(fù)責(zé)代收。 以公積金、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，如果公司章程沒有特殊規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng) 當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例（詳見《公司法》第 35 條） 、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的 股份比例（詳見《公司法》第 167 條）增加股東的注冊(cè)資本。需要注意的是，由于股份有限 公司全部資本被分成等額股份，所以股份有限公司以公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本時(shí)， 有可能會(huì)遇股東所持股份按比例分配的股利不足 1 股。 有兩種處理方法可供選擇， 一是將不 足 1 股的股票股利改為現(xiàn)金股利，用現(xiàn)金支付；二是股東相互轉(zhuǎn)讓，湊為整股。   4、驗(yàn)資。對(duì)此， 《公司法》第 29 條明確規(guī)定：“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn) 資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。” 驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊(cè)資本的變更事宜是否符合法定程序， 注冊(cè)資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會(huì)計(jì)處理是否正確。  5、召開股東會(huì)增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會(huì)，改組公司管理層。驗(yàn)資結(jié)束 后，公司即應(yīng)召開股東會(huì)，增選董事、監(jiān)事，修改章程；然后召開新一屆董事會(huì)，對(duì)公司管 理層進(jìn)行改組。最后，公司根據(jù)股東會(huì)決議，對(duì)股東名冊(cè)進(jìn)行相應(yīng)修改、向新股東簽發(fā)出資 證明書。 6、履行工商變更登記手續(xù)。首先到工商部門辦理注冊(cè)資本變更登記手續(xù)及新選董事、 監(jiān)事的備案手續(xù)； 然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質(zhì)量監(jiān)督管理部門換發(fā)組織機(jī)構(gòu) 代碼證，到銀行、稅務(wù)部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。   三、增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題 1、以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，轉(zhuǎn)增比例不可過高。要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司 賬面上的業(yè)績(jī)（主要是利潤(rùn)率）會(huì)受到影響，這對(duì)于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。不僅如此， 用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收， 需要在會(huì)計(jì) 上進(jìn)行相應(yīng)的計(jì)提和賬務(wù)調(diào)整。 如果轉(zhuǎn)增比例過高， 一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整， 驗(yàn)資時(shí)有可能通不過；這樣就需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，不僅影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，而且 有可能對(duì)公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響。   2、以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，需要注意的一些問題。 《首次公開發(fā)行股票并上市管 理辦法》 （證監(jiān)會(huì)令第 32 號(hào)）第 9 條規(guī)定：“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 應(yīng)當(dāng)在 3 年以上， 但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為 股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。” 第 12 條規(guī)定：“發(fā) 行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、 高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化， 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變 更。”   依照上述規(guī)定，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理 層不能有重大變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，以免影響公司上市進(jìn)程。 3、 以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本需要注意的問題。 以公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本， 公積金種類不同， 轉(zhuǎn)增比例也不同： （1）以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為 注冊(cè)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的 25%”，換言之，法定公 積金最高轉(zhuǎn)增比例為 75%。   （2）以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會(huì)計(jì)制度 作具體分析?，F(xiàn)行會(huì)計(jì)制度包括 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》 （財(cái)政部令第 33 號(hào)）《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》 、 （財(cái) 會(huì)[2000]25 號(hào)）和《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》 （財(cái)會(huì)[2001]49 號(hào)）《金融企業(yè)會(huì)計(jì)制度》僅適用 。 于金融企業(yè)，在此不作討論。那么存在兩種情況：一種情況是擬進(jìn)行增資擴(kuò)股的公司仍然執(zhí) 行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》明確規(guī)定資本公積各準(zhǔn)備項(xiàng)目（包括接受捐贈(zèng)非現(xiàn)金 。 資產(chǎn)準(zhǔn)備、股權(quán)投資準(zhǔn)備和關(guān)聯(lián)交易差價(jià)）形成的資本公積金不得轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本；換言之， 公司在將公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本時(shí)， 需要扣除不能轉(zhuǎn)增的準(zhǔn)備項(xiàng)目。 另一種情況是擬進(jìn)行增 資擴(kuò)股的公司已經(jīng)改為執(zhí)行新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。   在新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中資本公積核算內(nèi)容發(fā)生了很大變 化，在其項(xiàng)下僅設(shè)置兩個(gè)明細(xì)科目：資本（或股本）溢價(jià)和其他資本公積。從財(cái)政部制定的 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》規(guī)定的核算內(nèi)容中可以看出，“資本公積——資本（或股本） 溢價(jià)”項(xiàng)下的資金屬于準(zhǔn)資本性質(zhì)，可以直接轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本；但從新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及其《應(yīng)用指 南》中看不出“資本公積——其他資本公積”中哪些項(xiàng)目可以直接轉(zhuǎn)增資本，哪些項(xiàng)目不能直 接轉(zhuǎn)增資本。雖然財(cái)政部明確規(guī)定執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的公司，不再執(zhí)行《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》 ；但 為穩(wěn)妥起見，在制定增資擴(kuò)股方案時(shí)，仍然應(yīng)當(dāng)遵循《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的立法精神，剔除“資 本公積——其他資本公積”中來源于《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》規(guī)定的不得直接轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的項(xiàng)目 （具體項(xiàng)目詳見上文） ；或者事先咨詢負(fù)責(zé)驗(yàn)資的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和工商部門，以免給驗(yàn)資或 工商變更登記帶來麻煩。 （3）以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的， 《公司法》《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī) 、 定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本。  4、增資擴(kuò)股過程中的納稅問題。增資擴(kuò)股過程中還有可能涉及到繳稅問題。一是以未 分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的， 用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)應(yīng)納未納的稅收金 額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳稅日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴(kuò)股時(shí)首先 需要扣除相應(yīng)的稅款。二是依照國家稅務(wù)總局《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》 （國稅發(fā) [1994]89 號(hào)）和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》 （國稅發(fā) [1997]198 號(hào)） ，以未分配利潤(rùn)和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì) 自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅（法人股東無需繳稅） 。  國稅發(fā) [1997]198 號(hào)文同時(shí)規(guī)定， 股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、 紅利性質(zhì)的分配， 對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。很多個(gè)人股東未必了解 上述規(guī)定，所以最好在增資擴(kuò)股方案中予以說明。  5、增資擴(kuò)股過程中的募股不足問題。依照《公司法》第 86 規(guī)定，股份有限公司向社會(huì) 公開募集股份時(shí)，應(yīng)制作招股說明書；而《合同法》第 15 條規(guī)定：“要約邀請(qǐng)是希望他人向 自己發(fā)出要約的意思表示。寄送的價(jià)目表、拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、商業(yè)廣告等 為要約邀請(qǐng)。 ”換言之， 股份有限公司發(fā)出招股說明書是要約邀請(qǐng)， 投資人認(rèn)購股份是要約， 承諾權(quán)操之于股份有限公司。   但是， 《公司法》 87 條進(jìn)一步規(guī)定， 第 招股說明書上應(yīng)載明“本 次募股的起止期限及預(yù)期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤銷所認(rèn)股份的說明”。以此而論，如果股份 有限公司預(yù)期未募足股份，將失去承諾的權(quán)利，投資人有權(quán)撤銷所認(rèn)股份。所以，股份有限 公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)， 必須考慮募股不足問題。 解決的辦法之一是在招股說 明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底，以增加投資人認(rèn)購股份的信心，確保 增資擴(kuò)股成功。